1.0Fortune Insighthttps://prime.fortuneinsight.com/web渾水https://prime.fortuneinsight.com/web/posts/author/muddydirtywaterrich600338<blockquote class="wp-embedded-content"><a href="https://prime.fortuneinsight.com/web/posts/489096">續講證監應付要約人與舊主枱底交易的方法 靈活的商人總會發現新的監管漏洞</a></blockquote> <script type='text/javascript'> <!--//--><![CDATA[//><!-- !function(c,d){"use strict";var e=!1,n=!1;if(d.querySelector)if(c.addEventListener)e=!0;if(c.wp=c.wp||{},!c.wp.receiveEmbedMessage)if(c.wp.receiveEmbedMessage=function(e){var t=e.data;if(t)if(t.secret||t.message||t.value)if(!/[^a-zA-Z0-9]/.test(t.secret)){for(var r,a,i,s=d.querySelectorAll('iframe[data-secret="'+t.secret+'"]'),n=d.querySelectorAll('blockquote[data-secret="'+t.secret+'"]'),o=0;o<n.length;o++)n[o].style.display="none";for(o=0;o<s.length;o++)if(r=s[o],e.source===r.contentWindow){if(r.removeAttribute("style"),"height"===t.message){if(1e3<(i=parseInt(t.value,10)))i=1e3;else if(~~i<200)i=200;r.height=i}if("link"===t.message)if(a=d.createElement("a"),i=d.createElement("a"),a.href=r.getAttribute("src"),i.href=t.value,i.host===a.host)if(d.activeElement===r)c.top.location.href=t.value}}},e)c.addEventListener("message",c.wp.receiveEmbedMessage,!1),d.addEventListener("DOMContentLoaded",t,!1),c.addEventListener("load",t,!1);function t(){if(!n){n=!0;for(var e,t,r=-1!==navigator.appVersion.indexOf("MSIE 10"),a=!!navigator.userAgent.match(/Trident.*rv:11\./),i=d.querySelectorAll("iframe.wp-embedded-content"),s=0;s<i.length;s++){if(!(e=i[s]).getAttribute("data-secret"))t=Math.random().toString(36).substr(2,10),e.src+="#?secret="+t,e.setAttribute("data-secret",t);if(r||a)(t=e.cloneNode(!0)).removeAttribute("security"),e.parentNode.replaceChild(t,e)}}}}(window,document); //--><!]]> </script><iframe sandbox="allow-scripts" security="restricted" src="https://prime.fortuneinsight.com/web/posts/489096/embed" width="600" height="338" title="“續講證監應付要約人與舊主枱底交易的方法 靈活的商人總會發現新的監管漏洞” — Fortune Insight" frameborder="0" marginwidth="0" marginheight="0" scrolling="no" class="wp-embedded-content"></iframe>https://prime.fortuneinsight.com/web/wp-content/uploads/2020/09/water0309.jpg1000525在之前的文章，我講到在進行要約時，新主有時會和舊主夾埋，在枱面開一個要約價，希望用低價獲取到散戶的股票，然後再在枱底回返條數畀舊主，以慳返一些全購成本。要約人畀錢舊主，當然不會明刀明槍過數，總會找到一些掩人耳目的方法，這些方法，我在那篇文章提過，大家可以自己睇返。之不過，這些方法已出現多年，被一些行內人玩爛，證監當然都知曉，所以直接在收購守則中明令禁止，但是，江山代有人才出，市場總會找到一些新方法去解決這個問題。 證監在2009年，就出了一份應用指引，指出了一些回水新方法，並嘗試堵塞這漏洞。守則並沒有訂明，新主和舊主不可以進行交易，但證監講到明，其對這交易的執法標準是，盡量希望交易安排可以擴展至全部其他股東，從而令到其他股東都可以受惠。不過現實當然很難做到。 證監提到一些違反這個原則的例子。第一，新主和舊主可以訂立交易協議，從而回水給舊主。這些交易協議很難有客觀的價值，例如舊主向新主提供了XYZ的服務，這些服務對於新主來說，又或者市場來說，未必有一個客觀的訂價，因此這個價格可以是舊主和新主夾埋隨口嗡，目的當然是枱底對數。 第二個例子是，新主出售公司的品牌，或涉及商譽的資產給舊主。要知道，商譽的價值好難定，沒有客觀標準，你覺得呢個品牌不吸引，其他人可能相反都未定。同「服務」一樣，價錢沒有客觀標準，所以價值都是任估值師開，自然很容易有對數的情況發生。 對於以上這個情況，證監都暗示很難為這些服務、商譽做估值，所以都唯有跟返舊方法，要公司的獨立財務顧問發公開聲明，表示認為這些交易的條款是公平合理，而且必需在公司的股東大會上獲得批准，而投票的股東當然要在交易中並無利害關係。 而第三個漏洞呢，就是新主可以以公司名義，繼續聘請舊主的員工工作，出糧給他們，又或者與他們訂立一些激勵條款，例如認股權，獎勵股份等等值錢的東西，然後這些員工再暗手把錢交給舊主，完成對數過程。在這個情形下，證監做法比較嚴謹，其需要公司向證監的執行人員，就有關服務或其他管理合約請求同意，才會放行。 之但係商人很靈活，證監禁之不絕，只怕這些指示和守則，會隨住時住不斷更新。 很久之前，我已經有一個出書計劃 – 《港斃。港完：國際金融中心崩壞史》。香港識金融的，比我叻的，大有人在。香港寫字比我好睇的，也大有人在。不過，要兩者同時並長，既能寫，又懂金融，只怕就不多了。 關於我會出書的企劃，參考這個post： https://www.facebook.com/fortuneinsight/posts/617033559007847 我出過四本金融暢銷書，講香港金融黑幕，行內操作。這兒容許我自大、中二少少，舉頭天外望，無我這般人。 每次行書局我都很不是味兒，香港的歷史多是內地人所撰，香港人很少為自己這土地留墨留印記，金融是香港的核心，會寫金融史的，又更少了。尤其是崩壞史，只怕無人敢寫。 我相信，香港歷史是應該由香港人書寫，香港金融的崩壞史也應該由我們見證，由最燦爛到凋謝，我們都應該身在其中。 希望大家可以支持我這個為香港金融著書立史的企劃，也希望可以訂閱我的FI Prime和Patreon。 謝謝大家。 以下是書的介紹 國安、家安、民安，這句說話，不知道你會如何解讀。聽到之後是覺得有股暖流一下子傳遞到全身？還是慨嘆香港倏地到2047年，一國兩制已成絕響？ 「國際金融中心」、「東方之珠」，可能你細細個已經聽過呢個名。但這個名為「香港」的地方，是如何作為國際資金的交匯處？又怎樣成為中美必爭之地，成為中國「牽一髮動全身」的最大痛處？ 渾水，既是金融人，也是作者：「 2019年難捱，2020年更是令人生不如死，不過，我還未想退。我要寫，為我的專業而寫，為香港金融落筆，直到不可以再寫為止。」 渾水財經Channel x Fortune Insight 獨家眾籌出版《港斃。港完：國際金融中心崩壞史》率先網上預訂：https://muddywater.fortuneinsight.com/web/ 你的支持，將會在香港金融史上烙下痕跡。 免責聲明： 渾水清楚明示內容概不構成任何投資意見或購買任何股票及金融產品的特定推薦意見，本專頁的內容亦並非就任何個別投資者的特定投資目標、財務狀況及個別需要而編製。投資者不應只按本專頁的內容進行投資。在作出任何投資決定前，投資者應考慮產品的特點、其本身的投資目標、可承受的風險程度及其他因素，並適當地尋求獨立的財務及專業意見。