1.0Fortune Insighthttps://prime.fortuneinsight.com/web渾水https://prime.fortuneinsight.com/web/posts/author/muddydirtywaterrich600338<blockquote class="wp-embedded-content"><a href="https://prime.fortuneinsight.com/web/posts/488935">進行要約操作時要約人與舊主的枱底交易 證監見招拆招與股票玩家大鬥法</a></blockquote> <script type='text/javascript'> <!--//--><![CDATA[//><!-- !function(c,d){"use strict";var e=!1,n=!1;if(d.querySelector)if(c.addEventListener)e=!0;if(c.wp=c.wp||{},!c.wp.receiveEmbedMessage)if(c.wp.receiveEmbedMessage=function(e){var t=e.data;if(t)if(t.secret||t.message||t.value)if(!/[^a-zA-Z0-9]/.test(t.secret)){for(var r,a,i,s=d.querySelectorAll('iframe[data-secret="'+t.secret+'"]'),n=d.querySelectorAll('blockquote[data-secret="'+t.secret+'"]'),o=0;o<n.length;o++)n[o].style.display="none";for(o=0;o<s.length;o++)if(r=s[o],e.source===r.contentWindow){if(r.removeAttribute("style"),"height"===t.message){if(1e3<(i=parseInt(t.value,10)))i=1e3;else if(~~i<200)i=200;r.height=i}if("link"===t.message)if(a=d.createElement("a"),i=d.createElement("a"),a.href=r.getAttribute("src"),i.href=t.value,i.host===a.host)if(d.activeElement===r)c.top.location.href=t.value}}},e)c.addEventListener("message",c.wp.receiveEmbedMessage,!1),d.addEventListener("DOMContentLoaded",t,!1),c.addEventListener("load",t,!1);function t(){if(!n){n=!0;for(var e,t,r=-1!==navigator.appVersion.indexOf("MSIE 10"),a=!!navigator.userAgent.match(/Trident.*rv:11\./),i=d.querySelectorAll("iframe.wp-embedded-content"),s=0;s<i.length;s++){if(!(e=i[s]).getAttribute("data-secret"))t=Math.random().toString(36).substr(2,10),e.src+="#?secret="+t,e.setAttribute("data-secret",t);if(r||a)(t=e.cloneNode(!0)).removeAttribute("security"),e.parentNode.replaceChild(t,e)}}}}(window,document); //--><!]]> </script><iframe sandbox="allow-scripts" security="restricted" src="https://prime.fortuneinsight.com/web/posts/488935/embed" width="600" height="338" title="“進行要約操作時要約人與舊主的枱底交易 證監見招拆招與股票玩家大鬥法” — Fortune Insight" frameborder="0" marginwidth="0" marginheight="0" scrolling="no" class="wp-embedded-content"></iframe>https://prime.fortuneinsight.com/web/wp-content/uploads/2020/08/Water3108.jpg1000525根據公司收購及合併守則收購守則第25條，其列明證監不會容許要約人向舊主補回要約差價的行為，要約人不可以與賣方訂立補回售價的任何安排。具體操作是怎樣呢，有時新主和舊主可能夾埋，會向小股東訂一個有折讓的要約價，令新主收購成本減低，待交易完成後，新主就會向舊主補回應有的差價。這種交易會傷害到其他股東的利益，根據守則，是要被禁止的。 但是，聰明的股票玩家當然不會直接補回差價，市場上因而出現其他方法，令新主和舊主可以對數，可以把錢名正言順回給舊主。有些方法已被證監載列入25條，顯然已經被市場玩爛。其中一項叫「中間人費用」。有時受要約的公司，會參與推廣要約的工作，收取一定酬勞，但證監寫明，執行人員對這種交易，通常不會同意，除非能顯示這個推廣安排，是按一般商業條款訂立，以及提供服務的人並非公司股東，避免要約人用公司資產與舊主對數。 第二個可能出現的情況是，要約人與舊股東買賣公司資產。有時候，新主可能對公司資產沒有興趣，會將公司本業賣返畀舊主，這時候新主就可以賤賣公司本業，對返舊主要約價折讓那條數。在這個情況下，證監會要求受要約公司的獨立顧問發公開聲明，表示這個交易的條件是公平合理的。此外，交易要在公司股東大會上獲得批准，投票的股東必須與交易無利害關係。交易完成後，執行人員才將會審查該交易，進行後置式監管。 第三個可能出現的情況是「償還股東貸款」。很多上市公司老闆都會與公司有借貸關係，如果前者借了錢給後者，就算公司易了手，後者都要還錢給舊主。有些公司可能利用這些借貸條款，去補返要約價與真實枱底價錢的差價給舊主，例如訂立高息條款從而對返條數。據此，證監特別寫明，這些貸款是要按「一般商業條款進行的公平交易」，否則證監的執行人員不會同意。 證監列明在25條的方法當然不能再用，但商人是很靈活的動物，總會找到缺口，證監於是在2009年出了一份關於25條的應用指引，堵塞了一些漏洞，明天再講。 很久之前，我已經有一個出書計劃 – 《港斃。港完：國際金融中心崩壞史》。香港識金融的，比我叻的，大有人在。香港寫字比我好睇的，也大有人在。不過，要兩者同時並長，既能寫，又懂金融，只怕就不多了。 關於我會出書的企劃，參考這個post： https://www.facebook.com/fortuneinsight/posts/617033559007847 我出過四本金融暢銷書，講香港金融黑幕，行內操作。這兒容許我自大、中二少少，舉頭天外望，無我這般人。 每次行書局我都很不是味兒，香港的歷史多是內地人所撰，香港人很少為自己這土地留墨留印記，金融是香港的核心，會寫金融史的，又更少了。尤其是崩壞史，只怕無人敢寫。 我相信，香港歷史是應該由香港人書寫，香港金融的崩壞史也應該由我們見證，由最燦爛到凋謝，我們都應該身在其中。 希望大家可以支持我這個為香港金融著書立史的企劃，也希望可以訂閱我的FI Prime和Patreon。 謝謝大家。 以下是書的介紹 國安、家安、民安，這句說話，不知道你會如何解讀。聽到之後是覺得有股暖流一下子傳遞到全身？還是慨嘆香港倏地到2047年，一國兩制已成絕響？ 「國際金融中心」、「東方之珠」，可能你細細個已經聽過呢個名。但這個名為「香港」的地方，是如何作為國際資金的交匯處？又怎樣成為中美必爭之地，成為中國「牽一髮動全身」的最大痛處？ 渾水，既是金融人，也是作者：「 2019年難捱，2020年更是令人生不如死，不過，我還未想退。我要寫，為我的專業而寫，為香港金融落筆，直到不可以再寫為止。」 渾水財經Channel x Fortune Insight 獨家眾籌出版《港斃。港完：國際金融中心崩壞史》率先網上預訂：https://muddywater.fortuneinsight.com/web/ 你的支持，將會在香港金融史上烙下痕跡。 免責聲明： 渾水清楚明示內容概不構成任何投資意見或購買任何股票及金融產品的特定推薦意見，本專頁的內容亦並非就任何個別投資者的特定投資目標、財務狀況及個別需要而編製。投資者不應只按本專頁的內容進行投資。在作出任何投資決定前，投資者應考慮產品的特點、其本身的投資目標、可承受的風險程度及其他因素，並適當地尋求獨立的財務及專業意見。